Условие справедливой цены

УСЛОВИЕ СУПЕРБОЛЬШИНСТВА

Этот метод защиты от поглощения, так же как и предыдущий, связан с внесением в устав корпорации пункта, который бы устанавливал высокий процент голосующих акций, необходимых для одобрения слияния. Как правило, это ограничение одновременно распространяют и на такие операции, как принятие решения о ликвидации компании, ее перестройке, продаже или финансовом лизинге крупных активов, принадлежащих компании, и т. п. Большинство корпораций, применяющих этот метод зашиты, устанавливает количественный барьер голосов, необходимых для одобрения слияния в промежутке от 66,66 до 80% (некоторые поднимают до 95%). Условия супербольшинства автоматически применяются ко всем сделкам, в которых участвуют «заинтересованные стороны» или крупные акционеры. Чаще всего условие супербольшинства сопровождается «закрывающей» оговоркой, которая распространяет данное условие на голосование по снятию зашиты с корпорации. Подобное ограничение значительно сужает возможности корпорации-покупателя, так как теперь ей приходится выкупать не просто контрольный пакет акций (50% + одна акция), а пакет, который бы удовлетворял условиям супербольшинства, что приводит к увеличению объемов финансовых ресурсов, необходимых для успешного проведения слияния.

Предполагает внесение в устав корпорации-цели пункта, в котором оговаривались бы условия выкупа более 20%, а иногда и 30% всех ее голосующих акций. Является ужесточением условия супербольшинства и, как правило, не применяется отдельно от него. В нем справедливая цена определяется как одинаковая цена выкупа для любой акции корпорации-цели вне зависимости от того, кто является ее собственником.

Основная цель этого метода - предотвращение двусторонних тендерных предложений корпорацией-покупателем. Подобные тендерные предложения, иногда еще называемые двухслойными, представляют собой тендерные предложения корпорации-покупателя, проводимые в определенной последовательности. Сначала делается тендерное предложение на выкуп только крупных пакетов акций (от 5%), а затем второе тендерное предложение на выкуп оставшихся пакетов акций, но в последнем цена выкупа одной акции уже значительно ниже, чем она была в первом. Логично, что, имея - крупный пакет акций цели, корпорация-покупатель всегда сможет навязать свои условия выкупа мелким акционерам. Подобное положение ущемляет интересы мелких акционеров корпорации-цели, а, кроме того, предоставляет корпорации-покупателю возможность покупки корпорации по цене, ниже рыночной. Большинство корпораций, применявших этот метод зашиты, устанавливали «справедливую цену» на уровне исторической стоимости своих акцией за период от трех до пяти лет. В случае если корпорация-покупатель выполняет условие справедливой цены, корпорация-цель чаше всего автоматически снимает защиту супербольшинства.

Защита «справедливой ценой» может быть снята только в двух случаях:

1) если снятие защиты будет одобрено 95% акционеров корпорации-цели;

2) при дружественном слиянии, особенно если корпорация-покупатель не собирается разгонять совет директоров.

Эта зашита может заставить корпорацию-покупателя реструктурировать свое тендерное предложение, но, как показывают проведенные эмпирические исследования, значительно не увеличит размер ее тендерного предложения.

Дата добавления: 2015-07-02