Принципы и механизмы корпор. упр-я

Коллегиально на собрание акционеров могут приниматься решения о реарганизации, слияниях, ценных бумагах, основных исполнительных органах, крупных сделках, внутренних док-тах, и раскрытии инф-ции компании. Механизмы корпор.упр-я призваны обеспечить ответственность совета директоров перед акционерами, мен-та – перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций – перед миноритариями, корпораций – перед работниками и покупателями, обществом в целом.

Миноритарий – это акционер, владеющий неконтролирующим пакетом акций.

Корпор. упр-е сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои ф-ции наилучшим образом при сохранении баланса интересов между ними.

Акционеры обладающие пакетами акций разного размера не равны ни только потому, что обладают разных кол-вом голосов, но и потому что их права зависят от размера доли. По российскому з-ну об акционерных обществах права распределяются следующим образом:

1% - доступ к реестру акционеров, подача иска в суд на управленцев за их действие, повлекшее убыток для компании.

2% - выносить вопросы, решения и кандидатов на собрание акционеров

10% - созывать вне очередное собрание

25% - блокирующий пакет дает доступ к первичным бух. док-там и протоколам коллегиального исправительного органа.

75% - право размещения, приобретение обществом собственных акций, определять их тип, права и количество изменение уставных док-тов, ликвидации и реорганизация общества

100% - отсутствует требование о сроках созыва собрания. Это делает возможным ущемление прав миноритарных акционеров, в том числе и через вывод прибыли компании не девидентными способами (трансфертное ценообразование) и присвоение ее менеджментам компании или основным акционерам. Один из механизмов корпоративного упр-я позволяющий преодолеть этот недостаток - рынок корпоративного контроля, существование которого позволяет акционерам продать свои акции в случае, если их не устраивает менеджмент компании. Недовольство акционеров снижает равновесную цену акции, таким образом, что компания становится уязвимой для «белого» рейдерства.

Рейдерство – это получение контроля, в широком смысле одним пред-ем над другим методами как законными, так и незаконными.

Механизмы корпор. упр-я англо-американской модели.

Формализация отношений между участниками корпор. упр-я путем принятия регламентирующих док-тов, разработки формальных процедер и т.п. В частности крупные компании принимают собственные корпор. кодексы. Представительство в совете директоров всех групп акционеров, включая миноритарных (в ряде случаев – и других групп интересов пр: профсоюзов).

Жесткая подотчетность мен-та совету директоров (но не непосредственно крупным акционерам), а совету директоров – собранию акционеров.

Решение всех важных вопросов выходящих за рамки текущего упр-я, на заседании совета директоров или собрании акционеров. Избегание конфликтов, интересов и отношений аффилированности (пр: когда мен-т аффелирован с крупным акционером). С этой целью в частности в совет директоров приглашают сторонних независимых директоров – профессионалов не связанных с акционерами и менеджерами компании.

Во многих западных копманиях независимых директоров составляют в совете. Кроме того директора заинтересованы в тех или иных сделках не могут участвовать в принятии решения по ним.

Исключение зависимости директоров от мен-та

С этой целью в частности вопроса зарплаты директоров решаются на спец. комитете при совете директоров, а ни мен-том «разделение контроля и контролируемых». В частности основные вопросы аудита и финн. отчетности решает спец. комитет при совете директоров, а ни мен-т. Публикация максимального объема инф-ции о деятельности фин. показателей компании; обеспечение прозрачности действий мен-та и крупных акционеров (по отношению к компании). Информационная прозрачность – одно из основных требований корпор. упр-я. Эти механизмы призваны обеспечить честную и эффективную работу всех участников корпор. упр-я. Если механизмы корпор. упр-я работают плохо, то возможны различные злоупотребление.

Дата добавления: 2015-07-13