Лекція № 10

З дисципліни “Ринок цінних паперів”

на тему: “Злиття та поглинання на фондовому ринку”

Миколаїв 2009

План

Вступ

1. Корпоративна реструктуризація

1.1. Поняття злиття та його мотиви

1.2. Форми злиття

2. Аналіз поглинань

2.1. Способи злиття

2.2. Методи визначення вигод від злиття

2.3. Аналіз та умови потенційного злиття
Висновок

Перелік використаної літератури

Вступ

Реструктуризація підприємства визначається як здійснення організаційно-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на зміну його структури, управління, форми власності, організаційно-правових форм, здатність привести підприємство до фінансового оздоровлення, збільшення обсягу випуску конкурентоспроможної продукції, підвищення ефективності! виробництва. Незалежно від громіздкості таке визначення, на нашу думку, є неповним, через те що не охоплює реструктуризації капіталу підприємства. Більш чітким і повнішим буде таке визначення реструктуризації. Реструктуризація - це будь-які зміни діяльності, структури самого підприємства або його капіталу, які за звичайних умов функціонування не здійснюються.

Заходи, що вживаються в процесі реструктуризації, суттєво відрізняються один від одного. Тому для забезпечення цілеспрямованого управління реструктуризацією трансформаційні процеси підприємства мають бути класифіковані за окремими ознаками. Розглянемо основні класифікаційні ознаки фінансової реструктуризації підприємств, які характеризують особливості організації та форми управління реструктуризацією.

1. За метою проведення вся сукупність реструктуризацій підприємств має бути поділена на два види:

а) стратегічну;

б) оздоровчу.

Метою стратегічної реструктуризації є максимальне збільшення багатства власників, які володіють підприємством. Оздоровча реструктуризація обумовлена нежиттєздатністю підприємства, що близьке до банкрутства або вже збанкрутило, і проводиться з метою перетворення його в таке, що знов ефективно функціонує.

2. За змістом реструктуризацію слід поділити на три види:

а) операційну (експлуатаційну);

б) корпоративну;

в) фінансову.

Зміст реструктуризації визначається тими заходами, які вживаються в процесі її здійснення. Операційна (експлуатаційна) реструктуризація охоплює заходи щодо вдосконалення діяльності підприємства з урахуванням окремих його функцій. Корпоративна реструктуризація включає: експансію (злиття і поглинання), скорочення (продаж частини підприємства або непотрібних активів), власність і контроль (зміни структури власності); фінансова реструктуризація передбачає: зміну структури капіталу (зменшення чи збільшення заборгованості, емісію, або викуп акцій); зміну вартості капіталу (зниження процентів за кредитами, зниження необхідної норми прибутку).

3. За ступенем відчуження майна:

а) оплатна передача майна у власність іншому власнику (купівля-продаж);

б) безоплатна передача (дарування) майна за бажанням власника на основі угоди;

в) передача майна в примусовому порядку;

г) передача майна в оренду, засноване на договорі строкове володіння і користування (або тільки користування) майном за плату.

4. За ступенем технологічної пов'язаності нових структур, створених в процесі реструктуризації основного підприємства.

5. За конгломеративним принципом: відчуження майна через продаж і поворотну оренду активів.

З метою отримання фінансових коштів продається майно, яке знову повертається на основі договору оренди зі сплатою процентів.

6. За способом вилучення частки активів основного підприємства

7. За напрямками конвертації боргу й акціонерного капіталу.

За змістом ці операції відповідають заходам прямого та непрямого свопу, коли здійснюється тимчасова купівля (покупка) з гарантією наступного продажу; або одночасна обмінна операція за цінними паперами. Своп з метою продовження строку - продаж цінних паперів і одночасна купівля такого ж виду цінних паперів з тривалішим терміном допогашення:

а) конвертація боргу в частку в акціонерному капіталі;

б) конвертація боргу у змішані форми;

в) конвертація акціонерного капіталу у змішані форми;

г) конвертація боргу в борг;

д) конвертація змішаної форми фінансових інструментів у інші змішані форми;

е) конвертація акціонерного капіталу в акціонерний капітал;

є) збільшення боргу;

ж) продаж змішаних фінансових інструментів нового випуску;

з) продаж нового акціонерного капіталу.

8. За напрямками реструктуризації активів і пасивів балансу підприємства.

Необхідною умовою реструктуризації підприємства є оцінка доцільності її проведення.

В Україні планомірне проведення реструктуризації підприємств передбачено постановою Кабінету міністрів України від 18.11.96 №1396 «Про заходи по реалізації діяльності Кабінету Міністрів України» Згідно з цією постановою в кожній галузі необхідно розробити плани реструктуризації підприємств.

Дослідження проведення реструктуризації підприємств в Україні свідчать про її особливості в різних галузях народного господарства, що визначається Указами Президента України.

Головною метою здійснення різних видів реструктуризації підприємств є забезпечення ефективності їх діяльності.

Ми розглянемо та проаналізуємо корпоративну реструктуризацію - злиття та поглинання.

1. Корпоративна реструктуризація.

1.2. Поняття злиття та його мотиви.

При реструктуризації підприємств для попередження банкрутства можна використати різни способи:

- з використанням лівериджу,

- відокремлення активів та створення на їх основі окремих підприємств,

- злиття(об'єднання та поглинання) та інші.

Атак, «злиття компаній (фірм) - це добровільне або примусове об'єднання двох чи більше компаній з метою максимізації прибутку. Злиття компаній сприяє об'єднанню маркетингової діяльності, бухгалтерського обліку, систем постачання, усуненню дублювання в роботі, досягненню економії за рахунок зростання обсягів виробництва і збуту, скороченню управлінського апарату, поліпшенню використання виробничих потуж­ностей та ін. Це можливо лише до певної оптимальної межі обсягів економічно ефективних підприємств, після чого ефективність виробництва може знижуватися. Злиття компаній дає змогу підвищити реальну вартість активів компанії, яку поглинають (за рахунок збільшення амортизаційних відрахувань і відповідно зниження податків), вартість її акцій, скористатися випадками пролонгації податкових платежів у компанії, яка має значну заборгованість, або ліквідувати збитковий філіал. Водночас можливе зменшення прибутку на акцію, що залежить від розміру обох фірм з однаковим обсягом прибутків, а також від різниці у співвідношенні ціни акції та прибутку на акцію. У США Злиття компаній передбачає переговори.між країнами директорів цих компаній (про умови злиття та ін.), затвердження їх радами директорів та зборами акціонерів (не менш як 2/3 голосів) і подання відповідних документів до муніципальних органів штатів, де ці компанії, було зареєстровано. Компанія може бути поглинута внаслідок купівлі іншою компанією її активів або акцій. Нерідко при цьому зобов^’язання поглинутої компанії не переходять на компанію, яка поглинає, і активи повністю оплачуються готівкою або акціями поглинутої компанії. Ця компанія може розподілити грошові кошти або акції як ліквідаційний дивіденд, відтак вона розпадається, існування компанії надалі можливе, якщо в її розпорядженні є готівка й акції після продажу майна. Могутніша компанія може не поглинати іншу, а скупити частину її акцій (контрольний пакет) з метою управління ним і контролю за поглинутою компанією, що означає появу холдингової компанії. Злиття компаній є водночас формою вияву закону монополізації виробництва» [1, с.603].

Зростання невід'ємною складовою успіху компанії та життєздатності. Якщо його нема, компанії важко вимагати ентузіазму від робітників і залучати першокласних менеджерів. Зростання може бути як внутрішнім, так і зовнішнім. У процесі внутрішнього зростання компанія купує специфічні активи і фінансує їх за рахунок власних резервів або залучення позикових засобів. Зовнішнє зростання відбувається, якщо компанія купує у іншої фірму. У принципі один вид зростання незначно відрізняться від іншого. Кожен з них пов'язаний з певними початковими витратами і очікуваннями доходів у майбутньому.

Зміни структур и компанії - це не тільки злиття чи поглинання. Це практично будь-яка зміна структури капіталу, поточної діяльності, власності, що відбувається поза звичайним процесом діяльності.

існують таки мотиви реструктуризації:

1) Синергізм;

2) Підвищення якості управління;

3) інформаційний ефект;

4) Вплив оподаткування;

5) індивідуальні мотиви.

Дата добавления: 2015-07-13