Организация контроля за менеджментом со стороны акционеров

В очень большом числе российских компаний их основные акционеры по-прежнему осуществляют функции высших менеджеров, занимаясь не только стратегическим, но и оперативным управлением. Между тем, жизненный цикл развития корпорации на определенном этапе требует создания систему управления, основанной на четком структурировании системы власти, полномочий по контролю и управлению, распределении и делегировании функций управления. Значительное число российских компаний достигло такой стадии и нуждаются в перестройке системы управления на профессиональной основе. Следствием этого является необходимость привлечения профессиональных наемных менеджеров. Это подтверждают данные работающих в России фирм по поиску высшего управленческого персонала.

В растущем числе случаев основные собственники российских компаний начинают работать не руководителями исполнительного органа, а председателями совета директоров. В этом качестве они выстраивают систему контроля за приглашаемыми наемными высшими менеджерами. В российских компаниях, как показывает практика, личностные отношения между наемными высшими менеджерами и основными собственниками в большом числе случаев, если не в большинстве, играют важную роль как в процессе отбора, назначения, так и в процессе дальнейшей совместной работы.

В этих условиях важной задачей является разработка таких процедур подбора кандидатов на высшие управленческие должности в компании, которые бы позволяли достичь баланса между привлекательными для оснвоных акционеров личностными характеристиками кандидатов, доверием с их стороны к ним и теми задачами, которые, по мнению акционеров, нанимаемые высшие менеджеры должны будут решать исходя из стоящих перед компанией проблем.

Критерии отбора высших менеджеров зависят от таких ключевых факторов, как масштабы бизнеса компании, стадия ее развития, особенности отрасли, в которой работает компания. Различные российские и зарубежные организации проводят исследования в этой области и составляют рейтинги самых профессиональных управляющих России.

Критериями, по которым составляются рейтинги, являются: личностная эффективность, финансовая эффективность (способность обеспечить использование компанией современных методов финансового менеджмента), корпоративная эффективность (стремление соблюдать баланс интересов всех заинтересованных сторон компании), коммерческая эффективность (обеспечение высокого качества взаимоотношений компании с контрагентами и адекватность их текущему состоянию рынка), инновационная эффективность (способность самостоятельно генерировать прогрессивные идеи и нововведения в сферах производства, технологии сбыта и управления), социальная эффективность, коммуникативная эффективность.

Процедуры отбора кандидатов на должности высших менеджеров тесно связаны с определением объемов полномочий, которыми акционеры наделяют их. Объем этих полномочий обычно зависит от трех основных факторов:

- состояния дел в компании, стратегия и связанный с ее реализацией объем задач,

- степень доверия основного акционера (акционеров) высшим менеджерам,

- видение акционерами (контролирующими) своей роли в процессе управления компанией.

В зависимости от данных основных факторов акционеры предоставляют высшим менеджерам больший или меньший объем полномочий и соответственно оставляют за собой определенный объем контроля за деятельностью менеджеров.

Важно, чтобы акционеры четко сформулировали высшим менеджерам объем передаваемых полномочий, пределы, в которых менеджеры могут самостоятельно принимать решения, объем и формы отчетности, а также регулярность, с которой она должна предоставляться. Подобные вопросы должны детально отражаться в уставе компании, а более детально – во внутренних документах, в частности положениях об общем собрании, о совете директоров, исполнительном органе, о ревизионной комиссии.

Выделяют следующие основные направления контроля за реализацией высшими менеджерами своих полномочий:

- назначения на высшие управленческие должности,

- заключение финансово-хозяйственных сделок, наиболее важные показатели текущей финансово-хозяйственной деятельности компании.

Основные механизмы реализации такого контроля – рассмотрение вопросов на заседании совета директоров, проверки, проводимые ревизионной комиссией и службой внутреннего аудита, проверки достоверности финансовой отчетности внешним аудитором.

В одних компаниях руководитель исполнительного органа может самостоятельно назначать высших менеджеров (своих заместителей) и прочих менеджеров и увольнять их. В других же – назначения и увольнения заместителей главного управляющего должны предварительно рассматриваться и утверждаться представителями акционеров – членами совета директоров.

Ограничения компетенции высших менеджеров по распоряжению активами могут предусматривать обязательное предварительное одобрение со стороны акционеров (общее собрание, совет директоров) заключения и расторжения (а также внесения изменений и дополнений в соответствующие договоры) следующих сделок:

- приобретение и отчуждение объектов недвижимости;

- передача объектов недвижимости в аренду, совместную хозяйственную деятельность (простое товарищество), доверительное управление, безвозмездное пользование;

- договоры займа, кредита, ссуды, залога, поручительства;

- приобретение и/или отчуждение ценных бумаг, паев, долей и других долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений, а также передача этих ценных бумаг, паев, долей в номинальное владение, залог и доверительное управление;

- любые долгосрочные договоры;

- договоры с финансовыми консультантами, финансовыми агентами, аудиторскими фирмами;

- договоры об отступном, о переводе долга, уступке требования, о внесении средств на депозит;

- договоры страхования любого рода;

- договоры спонсорского характера;

- выпуск компанией векселей.

Акционеры, озабоченные сохранением активов компании, уделяют внимание не только установлению денежных лимитов, в рамках которых высшие менеджеры компаний могут распоряжаться активами, но также и таким нюансам, как большинство голосов, которое требуется для утверждения советом директоров сделок, превышающих эти лимиты.

Каждая компания должна определить те важнейшие факторы, которые влияют на поведение ее высших менеджеров, и на этой основе составить матрицу для анализа. К числу таких факторов относят:

- масштабы бизнеса компании,

- структура акционерного капитала компании,

- вознаграждение, объем полномочий, степень самостоятельности;

- устойчивость собственного положения;

- видение будущего компании;

- собственный статус (владеют ли акциями компании или нет);

- представления о своих перспективах относительно работы в компании (профессиональных, карьерных);

- степень структурированности управления (структурированность бизнес-процессов и прописанность бизнес-процедур, ясность целей, определенность критериев оценки работы, ясность алгоритмов действий в различных ситуациях;

- наличие конфликта интересов;

- эффективность системы контроля;

- личностные качества;

- корпоративная культура и стиль взаимоотношений в компании.

Важным направлением контроля со стороны акционеров и деятельностью высших менеджеров является выявление возможных конфликтов интересов в их деятельности, чреватых злоупотреблениями. Такие конфликты обычно связаны с тем, что высший менеджер или его родственники имеют деловые интересы в компаниях, выступающих партнерами компании, в которой данный менеджер занимает высшую управленческую должность.

При анализе проблем, связанных с возможными конфликтами интересов в деятельности высших менеджеров, особое внимание необходимо обращать на их отношения, а также отношения их близких родственников с расчетными банками и кредиторами компании, основными поставщиками и потребителями, страховщиками компании, оценщиками, аудиторами, дистрибьюторами, менеджерами дочерних и зависимых обществ.

Для компаний, акции которых активно продаются на фондовом рынке, одним из аспектов, связанных с предотвращением конфликтом интересов и злоупотреблений со стороны высших менеджеров, является предотвращение использования ими инсайдерской информации при проведении операций с ценными бумагами компании.

Важным аспектом обеспечения эффективного контроля за деятельностью высших менеджеров в интересах акционеров и обеспечения долгосрочного развития компании является проведение регулярной оценки их работы, результаты которой – основа для определения размера и форм их вознаграждения. В большинстве российских компаний эта процедура носит, как правило, либо выраженный личностный характер, либо, напротив, слишком общий характер.

Выделяют следующие основные позиции оценки работы главного управляющего (генерального директора, председателя правления, президента)), каждая из которых наполняется более детальными критериями в зависимости от того, как собственники компании видят задачи ее развития: финансовые и нефинансовые результаты деятельности компании, показатели развития главного управляющего как руководителя.

В ведущих российских компаниях схема вознаграждения высших менеджеров включает три основных элемента – годовую заработную плату, премии (бонусы) и долгосрочное вознаграждение. Годовая заработная плата устанавливается до начала года и выплачивается независимо от результатов работы фирмы. Размер премии (бонуса) обычно согласуется с финансовыми результатами работы. Он составляет, как правило, 100 – 150% годовой заработной платы. Выплаты осуществляются единой суммой в конце года. Долгосрочное вознаграждение привязано к результатам работы за ряд лет и включает различные программы фондовых опционов (дисконтных, премиальных), выкуп компанией акций у менеджеров, иногда – дополнительное денежное вознаграждение.

В ряде российских компаний используется форма вознаграждения высших и старших менеджеров в виде дарения им акций или продажи со значительной скидкой.

Формой вознаграждения высших менеджеров, широко используемой в западных компаниях, являются опционные программы. Суть их заключается в предоставлении высшему менеджеру права приобрести какое-то количество акций своей компании по цене, зафиксированной на момент предоставления опциона, через какой-то временной период. В случае, если стоимость акций к этому времени возросла, его владелец получает выгоду за счет разницу между ценой акции на момент выпуска опциона и на момент его исполнения. За рубежом, прежде всего в странах с высоколиквидными фондовыми рынками, такие опционные программы рассматриваются в качестве самого действенного способа стимулирования высшего менеджмента повышать стоимость компании.

В некоторых средних компаниях, собственники которых заинтересованы в выводе их акций на фондовый рынок или продаже значительного пакета крупным сторонним инвесторам, квазиопционные программы для высших менеджеров основываются на выплате им разницы между первоначальной ценой переданного им (или условного записанного на них в случае использования «фантомных акций») пакета акций, определенной с помощью привлеченного независимого оценщика, и ценой этого пакета, основанной на той цене, по которой через определенное время (2-3 года) будет продан пакет акций крупному стороннему инвестору.

В настоящее время значительное число финансовых консультантов предлагают новые показатели рыночной оценки деятельности корпораций и их подразделений, которые хотя и увязаны с капитализацией, но в большей степени базируются на фундаментальных (расчетных) оценках. В качестве альтернативы рыночной капитализации как основы построения мотивирующих программ предлагаются модели экономической добавленной стоимости (EVA) и акционерной добавленной стоимости (SVA), в частности бонусные схемы вознаграждения, привязанные к понятию экономической прибыли. В них величина бонуса ставится в зависимость от размера превышения заработанной доходности капитала над требуемой. Тем самым бонус привязывается не к бухгалтерским показателям деятельности и ситуации на фондовом рынке, а к финансовым оценкам, учитывающим как риск, так и альтернативные возможности владельцев капитала.

Дата добавления: 2014-01-04