Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью учреждаетсяи функционирует в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 8-ФЗ. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах неоплаченной стоимости вклада каждого участника общества.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится единственным участником. Общество может стать обществом с одним участником, но оно не может иметь вкачестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Максимальное число участников общества не может быть более пятидесяти. В случае превышения этого предела численности общество в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Участники общества вправе:

1. участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и учредительными документами общества;

2. получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

3. принимать участие в распределении прибыли;

4. продавать или иным образом уступать свою долю в уставном капитале общества;

5. в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

6. получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

7. другие права в соответствии с Федеральным законом.

Участники общества обязаны:

· вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные Федеральным законом и учредительными документами общества;

· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

· нести другие обязанности в соответствии с Федеральным законом иуставом общества.

Фирменное наименование общества. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, а также на языках народов РФ и (или) иностранных языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.

Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом является устав, утвержденный этим лицом. Если число учредителей общества от двух и более, между ними заключается учредительный договор, в котором учредители обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников из общества.

Федеральным законом установлен порядок формирования уставного капитала, минимальный размер которого на дату государственной регистрации общества должен быть не менее 100 МРОТ, порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.

Распределение прибыли общества может осуществляться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. В связи с этим общество должно принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствующим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее ²/₃ голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом, ГК РФ и иными федеральными законами. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество может преобразоваться в АО, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ с учетом требований вышеуказанного Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества осуществляется в соответствии со ст. 61, 66 и 65 ГК РФ и по решению суда в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению делами общества.

Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками осуществляется в соответствии со ст. 58 Федерального закона, в следующем порядке:

Ø в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

Ø во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Дата добавления: 2013-12-13