Технико-экономическое обоснование создания совместного предприятия

Технико-экономическое обоснование представляет собой под­робный, четко структурированный и тщательно подготовленный документ, в котором определяются основные решения — техно­логические, объемно-планировочные, конструктивные, природо­охранные; достоверно оценивается экологическая, санитар-но-экологическая и эксплуатационная безопасность проекта, а также его экономическая эффективность и социальные послед­ствия. Отличительной особенностью технико-экономического обоснования от бизнес-плана является то, что в технико-экономи­ческом обосновании основной упор делается на технический ана­лиз проекта, экономическая же часть носит подчиненный харак­тер, а в бизнес-плане, наоборот, основное внимание уделяется экономическому обоснованию и коммерческому анализу.

В соответствии с методикой ЮНИДО (Организация ООН по промышленному развитию) в состав технико-экономического обоснования целесообразно включать следующие положения:

1. Общие условия осуществления проекта и его исходные дан­
ные: авторы проекта; исходные данные по проекту; исследования
стоимости проекта (объем капиталовложений).

2. Рынок и мощность предприятия:
2.1. Спрос и рынок:

• расчетные существующие размеры и мощности промышлен­ности (с указанием акций ведущих компаний), ее рост в прошлом,

предполагаемый рост в будущем (с указанием основных программ развития), размещение предприятий данной отрасли, основные проблемы и перспективы отрасли, общее качество товара;

• импорт в прошлом и тенденции на будущее, его объем и цены;

• роль отрасли в промышленности, национальной экономике и
национальной политике, главные задачи и цели, связанные с этой
отраслью промышленности или возлагаемые на нее;

• примерный объем спроса в настоящее время, его рост в про­
шлом, основные детерминанты и показатели.

2.2. Прогноз продаж и сбыта:

• установление места нахождения рынка;

• программа сбыта;

• предполагаемые ежегодные доходы от сбыта продукции и
побочных продуктов (в национальной и иностранной валюте);

• расчетные ежегодные издержки на рекламу и маркетинг.

2.3. Производственная программа:

• основная продукция;

• побочная продукция;

• отходы (предполагаемые годовые издержки на ликвидацию
отходов).

2.4. Определение мощности предприятия:

«реальная нормальная мощность предприятия; «количественное отношение сбыта, мощности предприятия и материальных факторов производства.

3. Материальные факторы производства: потребность в факто­
рах производства, положение с их поставками в настоящем и буду­
щем и приблизительный расчет годовых издержек на местные и
иностранные материальные факторы производства (сырье и мате­
риалы; компоненты, полуфабрикаты; вспомогательные материалы;
топливо и энергия; производственное снабжение).

4. Место нахождения и площадка: предварительный отбор,
расчет стоимости земельного участка.

5. Проектно-конструкторская документация:

5.1. Предварительное определение рамок проекта.

5.2. Технология и оборудование:

• технология и процессы, которые можно использовать на бу­
дущем предприятии, по отношению к его плановой мощности;

• приблизительная оценка издержек на приобретение отечес­
твенной и зарубежной техники;

• приблизительный план размещения предлагаемого оборудо­
вания (производственное, вспомогательное, подсобное);

• приблизительный расчет инвестиционных издержек на обо­
рудование.

5.3. Примерный план размещения объектов строительства и
помещений: подготовка и освоение площадки; помещения и спе­
циальные сооружения; цеха под открытым небом.

f

5.4. Краткое описание строительных материалов, которые бу­
дут использоваться.

5.5. Приблизительный расчет инвестиционных издержек на
объекты строительства (в национальной и иностранной валюте).

6. Организация предприятия и накладные расходы:

• производство, сбыт, администрация, управление;

• приблизительная организационная структура;

• сметные накладные расходы: заводские, административные,
финансовые.

7. Трудовые ресурсы:

• предполагаемые потребности в ресурсах с разбивкой по кате­
гориям рабочих, служащих по основным специальностям (мес­
тные и иностранные);

• предполагаемые ежегодные расходы на трудовые ресурсы
включая накладные расходы на заработную плату.

8. Предполагаемые сроки осуществления проекта:

• примерный график осуществления проекта;

• смета расходов на осуществление проекта.

9. Финансовая и экономическая оценка:

9.1. Общие инвестиционные издержки:

• примерный расчет потребности в оборотном капитале;

• расчетные постоянные активы; |

• общие инвестиционные издержки.

9.2. Финансирование проекта:

• предполагаемая структура капитала и предполагаемое фи­
нансирование (местное и иностранное);

• предполагаемое изменение ссудного процента.

9.3. Производственные издержки: сумма сметных производ­
ственных издержек — постоянных и переменных.

9.4. Финансовая оценка: период окупаемости; норма при­
быльности; точка безубыточности; внутренняя норма прибыли.

9.5. Социально-экономическая оценка: составление приблизи­
тельного анализа затрат и результатов:

• расчет влияния на занятость;

• расчет экономии в иностранной валюте;

• соответствие проекта экологическим стандартам.

10. Формы страхования проекта.

Следует учитывать, что одной из распространенных причин неудач при создании СП является (по Дж. Вэлмси) плохо осу­ществленное предварительное планирование СП, некачественная подготовка технико-экономического обоснования целесообраз­ности создания СП, просчеты при прогнозировании конъюнкту­ры рынка, цен. Поэтому к разработке технико-экономического обоснования следует походить очень тщательно, а возможно целе­сообразно прибегнуть к помощи специализированных консалтин­говых компаний.

7.5. Методика разработки учредительных документов

В большинстве стран процедура регистрации компаний вклю­чает следующие основные этапы:

1.Подготовка учредительных документов: Договор о совмес­
тной деятельности и Устав.

2. Проведение учредительного собрания, назначение управля­
ющих.

3. Подача документов на государственную регистрацию; в их
перечень включены следующие документы (на примере Швеции):

• заявка на регистрацию компании;

• оригиналы и копии учредительных документов, подписных
листов на акции;

• копия протокола учредительного собрания;

• копия протокола о выборе членов правления и их заместите­
лей;

• копия протокола заседания правления о назначении дирек­
тора и его заместителей;

• заверенные образцы подписей всех членов правления;

• справка банковского учреждения о сумме, внесенной на от­
дельный счет;

• справка ревизора о правильности оценки имущества, вноси­
мого в уставный фонд в качестве неденежного вклада;

• разрешение правительства в случае, если кто-либо из учре­
дителей, членов правления, ревизоров не является гражданином
Швеции.

Этап разработки учредительных документов представляет со­бой процесс формирования модели функционирования СП; на данном этапе формируются основы экономического механизма СП в следующих ключевых областях:

1.Финансовый механизм СП: порядок распределения прибы­
ли, основные финансовые фонды СП, источники их формирова­
ния и порядок использования, налоговые льготы для СП.

2. Управленческий механизм СП: структура органов управле­
ния и их компетенция, порядок назначения представителей пар­
тнеров в основные органы управления СП; механизм принятия
решений в СП.

3. Маркетинговый механизм СП: структура рынков сбыта, воз­
можности использования торговых марок, ценовая политика СП.

4. Производственный механизм СП: характер объединяемых
ресурсов, структура производственной программы будущей ком­
пании.

При создании СП разрабатываются два вида учредительных документов:

1.Договор о создании СП

2. Устав предприятия.

При создании СП путем приобретения иностранным инвестором доли учас­тия в действующем предприятии в учредительные документы указанного юриди­ческого лица вносятся изменения и дополнения, проводится их государственная регистрация и регистрация коммерческой организации с иностранными инвести­циями в Министерстве иностранных дел РБ. В случае, когда в результате инос­транных инвестиций происходит реорганизация действующего юридического ли­ца, создаваемое предприятие должно проходить процедуру регистрации, пре­дусмотренную в случае создания нового юридического лица.

В Договоре о создании СП указываются наименование и пра­вовой статус СП, его местонахождение, предмет и цель деятель­ности, первоначальный состав участников и порядок его измене­ния, размер уставного фонда, порядок и сроки внесения вкладов, основные органы управления СП, принципы распределения голо­сов в высшем органе управления, финансовые фонды СП, поря­док материально-технического снабжения СП, система управле­ния сбытом СП, порядок охраны и передачи прав на создаваемую промышленную собственность, ответственность сторон и порядок разрешения споров, срок деятельности, порядок изменения учре­дительных документов и ликвидации СП.

Важным положением договора является положение о правах и обязанностях участников. Основные права участников состоят в формировании высшего органа управления и назначении его ди­рекции, получении причитающейся им доли прибыли и доли иму­щества при ликвидации СП. Обязанности участников подразде­ляются на двухсторонние и односторонние. К двухсторонним от­носятся следующие обязанности: внесение вкладов в уставный фонд, участие в управлении, воздержание от действий, нанося­щих ущерб СП. К односторонним обязанностям относятся фун­кции участников по обеспечению СП необходимыми ресурсами в процессе функционирования, например, обеспечение СП землей для белорусского участника, подготовка и переподготовка персо­нала для иностранного участника. При распределении обязаннос­тей между участниками договора о совместной деятельности дол­жна оговариваться и ответственность сторон за невыполнение этих обязательств. Ответственность, как правило, предполагает возмещение убытков, штрафы, неустойки.

В некоторых договорах оговаривается также положение о кон­фиденциальности, что особенно важно в странах с низким уровнем юридической защиты прав промышленной собственности.

В Уставе СП обычно повторяются принципиально важные по­ложения договора — юридический статус СП, его местонахожде­ние, наименование, срок деятельности, порядок формирования органов СП и его уставного фонда. Кроме того, нормативными актами предусмотрено, что уставы могут включать и другие поло­жения, в частности, уступку долей участия, фонды СП, правле­ние и порядок заседания правления, дирекцию, компетенцию ге-<

нерального директора, ревизионную комиссию, основания ликви­дации СП. В отношении фондов СП в Уставе может оговаривать­ся, какие фонды создаются (это резервный фонд и, как правило, несколько других фондов: накопления, материального поощре­ния, социального развития, НИОКР), определяются размеры фондов и источники их пополнения.

В Республике Беларусь в учредительных документах должны указываться виды деятельности (в соответствии с Общегосударственным классификатором видов экономической деятельности, перечнем видов деятельности, на осущес­твление которых требуется специальное разрешение (лицензия)), которые будут осуществляться либо осуществляются коммерческой организацией [2].

В дополнение к этим документам рекомендуется подписывать и пакет внутренних соглашений, которые не являются необходи­мыми при регистрации СП, однако способны повысить устойчи­вость функционирования СП:

План непредвиденных обстоятельств: в нем прорабатываются возможные сценарии развития ситуации и действия СП и партне­ров в складывающихся условиях. В данное соглашение предлага­ется включить также группу критических индикаторов деятель­ности — показателей, подлежащих постоянному мониторингу со стороны менеджмента СП, отрицательное отклонение которых требует немедленного принятия управленческих решений или вмешательства со стороны партнеров по СП.

Соглашение о конфиденциальности: содержит определение конфиденциальной информации, механизм контроля за соблюде­нием конфиденциальности, порядок возмещения причиненного ущерба, срок действия.

Соглашение о неконкуренции: оно определяет механизм раз­дела рынков между партнерами и СП.

План фазовых изменений СП: устанавливает порядок плано­вого изменения структуры СП, обстоятельства, приводящие к юридической реорганизации, период устойчивого развития СП, когда ни один из партнеров не может изъять свои ресурсы. Среди факторов, которые необходимо учитывать при планировании фа­зовых изменений в СП, следует выделить: появление новых про­дуктов и технологий, изменение условий конкуренции в отрасли, изменение конкурентного положения и стратегии партнеров.

Пример. Устаревание продукции (дисковых систем для персональных ком­пьютеров), производство которой было единственной целью организации СП MPI, привело к снижению заинтересованности партнеров в функционировании СП и выходу из него В конечном итоге СП превратилось в филиал материнской компании Control Data.

В процессе функционирования СП появляется пакет допол­нительных соглашений между компаниями-учредителями и

СП: это лицензионные соглашения, франчайзинговые соглаше-j ния, договоры подряда, договоры аренды, внешнеторговые сог­лашения и др.

При составлении учредительных документов особое внимание следует уделить вопросам, неурегулированность которых являет­ся причиной большинства конфликтов между партнерами по СП:

• порядок распределения доходов от деятельности СП: поря­
док распределения прибыли должен соответствовать вкладу пар­
тнеров в СП — доле в уставном фонде, роли в управлении, важ­
ности поставляемых партнером в СП ресурсов. В учредительных
документах также необходимо оговорить порядок использования
партнерами результатов НИОКР, проводимых СП, особенности
распределения прав собственности на создаваемые нематериаль­
ные активы (торговые марки, фирменные наименования, патен­
ты). Особое внимание следует уделить порядку установления цен
на готовую продукцию СП, поставляемую материнским компани­
ям, а также стоимости материалов и комплектующих, приобретае­
мых у компаний-учредителей, с целью уменьшения скрытого пе­
ревода партнерами прибыли СП в результате трансфертного це­
нообразования;

• географическое расположение рынков сбыта СП: необходимо
распределить между партнерами и СП рынки сбыта таким образом,
чтобы избежать дополнительной конкуренции и конфликтов;

• источники снабжения СП: в договоре рекомендуется закре­
пить за местным партнером обязанности по снабжению СП дефи­
цитными ресурсами, доступ к которым контролируется государ­
ством или предприятиями-монополистами;

• механизм принятия решений в СП: в СП могут использо­
ваться следующие способы распределения между партнерами
полномочий управления СП: предоставление компании-учреди­
телю возможности назначать собственных представителей на
ключевые посты в органах управления СП, установление опреде­
ленной процедуры принятия решений в СП — порядка распреде­
ления голосов между материнскими компаниями ("один участник
один голос" либо "пропорционально вкладу участника"), необхо­
димого количества голосов для принятия решений в СП и др.

Государственная регистрация СП производится соответствую­щим Облисполкомом при предоставлении необходимых докумен­тов. Перечень документов устанавливается Положением о госу­дарственной регистрации и ликвидации (прекращении деятель­ности) субъектов хозяйствования, Инвестиционным кодексом Республики Беларусь.

Так, в соответствии со ст. 84 Инвестиционного кодекса РБ для государственной регистрации коммерческих совместных органи­заций в регистрирующий орган предоставляются следующие до­кументы:

. письменное заявление учредителей СП,. удостоверенные оригиналы / копии учредительных доку­ментов создаваемого СП (2 экземпляра),

• для учредителей — юридических лиц РБ — нотариально за­
веренная копия решения собственника имущества или уполномо­
ченного им органа о создании СП, копии документов о государ­
ственной регистрации, копии учредительных документов;

• для учредителей — иностранных юридических лиц — лега­
лизованная выписка из торгового регистра страны происхожде­
ния или иное эквивалентное доказательство юридического стату­
са иностранного инвестора, датированное не позднее одного года
до подачи заявления о регистрации СП, переведенная на белорус­
ский язык;

• для учредителей — физических лиц РБ — заверенная копия
трудовой книжки или пенсионного удостоверения либо справка
органа занятости;

• для учредителей — иностранных физических лиц — ксеро­
копия паспорта с переводом на белорусский язык;

• документы, подтверждающие формирование уставного фон­
да (для СП ОАО);

• документ, подтверждающий право на размещение СП по
месту его нахождения;

• платежный документ, подтверждающий внесение платы за
государственную регистрацию СП.

I

Дата добавления: 2014-12-29