Реорганизация и ликвидация совместного предприятия

Рис. 8.5. Общая схема построения организационной структуры управления ВЭД СП (смешанный принцип)

Ликвидация коммерческой организации с иностранными ин­вестициями осуществляется в следующих случаях:

1.По решению ее учредителей (участников), собственник?
имущества или органа этой организации, уполномоченного на тс
ее учредительными документами (общее собрание участников).

2. В судебном порядке в случаях, установленных законода­
тельными актами Республики Беларусь. Основанием для ликви­
дации коммерческой организации с иностранными инвестициями
может являться:

• несоблюдение этой коммерческой организацией порядк формирования уставного фонда, установленного Инвестицион ным кодексом Республики Беларусь;

. осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

. экономическая несостоятельность (банкротство) этой орга­низации;

«сокрытие (занижение) прибыли (доходов) и других объек­тов налогообложения в течение 12 месяцев подряд;

«наличие убытков по итогам второго и последующих финан­совых годов и ненаправление коммерческой организацией в тече­ние трех месяцев по окончании финансового года регистрирую­щему и налоговому органам сообщений о причинах возникнове­ния убытков;

• наличие задолженности по платежам в бюджет и государ­
ственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды более шес­
ти месяцев подряд с даты образования задолженности коммерчес­
кой организации, за исключением сельскохозяйственного про­
изводственного кооператива;

• уменьшение стоимости чистых активов коммерческой орга­
низации по результатам второго и каждого последующего финан­
сового года ниже установленного законодательством минималь­
ного размера уставного фонда.

Особенностью правового режима деятельности СП на терри­тории Республики Беларусь является отсутствие возможности его ликвидации во внесудебном порядке, т.е. исключительно по ре­шению регистрирующего органа.

Общий порядок ликвидации СП включает следующие проце­дуры [4]:

1.Принятие решения о ликвидации СП.

2. Создание ликвидационной комиссии.

3. Определение порядка и сроков ликвидации СП.

4. Сообщение в регистрирующий орган о начале процесса лик­
видации: представляются заявление о ликвидации, решение о
ликвидации, сведения о составе ликвидационной комиссии.

5. Публикация в печати сведений о ликвидации СП.

6. Работа ликвидационной комиссии: выявление и письменное
уведомление всех кредиторов, взыскание дебиторской задолжен­
ности СП, оценка кредиторской задолженности СП, утверждение
сметы расходов по ликвидации.

7. Составление и утверждение промежуточного ликвидацион­
ного баланса; он должен содержать следующие сведения: состав
имущества СП; перечень требований кредиторов; результаты рас­
смотрения предъявленных требований кредиторов.

8. Реализация имущества СП с публичных торгов (при недос­
таточности денежных средств СП).

9. Удовлетворение требований кредиторов.

10. Составление и утверждение ликвидационного баланса.

11.Расчеты с участниками СП. имущество СП, оставшееся
после удовлетворения требований кредиторов распределяется в
порядке, установленном в учредительных документах.

12. Сбор необходимых документов для представления в ре­
гистрирующий орган РБ для окончания процесса ликвидации: до­
кумент, подтверждающий закрытие расчетного и других счетов
СП; справку налогового органа о расчетах с бюджетом и возврате
извещения о присвоении учетного номера налогоплательщика;
справку таможенного органа об отсутствии задолженности по та­
моженным платежам и др.

13. Внесение записи о ликвидации в Единый государствен­
ный регистр юридических лиц и индивидуальных предприни­
мателей.

Следует учитывать важные правовые последствия ликви­дации СП. Так, в случае ликвидации коммерческой органи­зации с иностранными инвестициями в период ее освобождения от уплаты налогов или в течение трех лет после истечения срока освобождения от уплаты налогов эта коммерческая органи­зация с иностранными инвестициями обязана уплатить налоги за тот период, в течение которого она была освобождена от на­логов.

При ликвидации предприятия с иностранными инвестициями неиспользованная сумма его резервного фонда подлежит налого­обложению по ставке 24 % или 15 %. При ликвидации предприя­тия с иностранными инвестициями в течение года прибыль обла­гается по ставке 24 % или 15 % отдельно от резервного фонда. Стоимость имущества, а также доля в прибыли, образовавшиеся в результате хозяйственной деятельности предприятия с иностран­ными инвестициями при ликвидации предприятия или выхода од­ного из состава учредительного предприятия, является объектом обложения налогом на доход.

Реорганизация коммерческой организации с иностранными
инвестициями осуществляется по решению ее учредителей (учас­
тников), собственника имущества либо органа, уполномоченного
на то учредительными документами этой организации, в соответ­
ствии с законодательством Республики Беларусь. Реорганизация
СП может осуществляться и в принудительном порядке, напри­
мер, по решению Антимонопольного комитета Республики Бела­
русь. При этом следует учитывать, что не являются реорганиза­
цией и не требуют проведения дополнительных административ­
ных процедур (например, перерегистрация вновь возникшего
юридического лица) следующие изменения в хозяйственном ме­
ханизме СП [4]: |

1) преобразования ОАО в ЗАО и наоборот; преобразования!
ООО в ОДО и наоборот; 1

2) изменение вида деятельности СП;

3) приобретение коммерческой организацией без иностран­
ных инвестиций статуса коммерческой организации с иностран­
ными инвестициями и наоборот;

4) изменение состава участников.

Все указанные изменения должны отражаться в учредитель­ных документах и регистрироваться по месту регистрации пред­приятия.

Антимонопольное регулирование большинства стран рассмат­ривает сделки реорганизации хозяйствующих субъектов, в пер­вую очередь, направленные на укрупнение хозяйствующих субъектов и установление связей собственности между компания­ми-конкурентами как содержащие угрозу конкуренции на нацио­нальном рынке. Для сделок по слияниям/поглощениям (merg-ers-and-acquisitions — М&А) предусмотрена процедура согласо­вания с антимонопольными органами. Так, в ЕС компании, ре­шившие осуществить подобную сделку, должны уведомить о ней Комиссию Европейского союза. Она в свою очередь оценивает последствия подобной сделки для конкурентной среды на рынках задействованных стран. Сделки, которые могут существенно на­рушить конкуренцию в ЕС, объявляются несовместимыми с пра­вилами конкуренции и запрещаются.

Пример. В отдельных случаях сделки по объединению компаний, которые усиливают концентрацию в отрасли, не являются антиконкурентными и одобряют­ся антимонопольными органами. Так, объединение крупных автомобильных ком­паний Chrysler Corp. (США) u Daimler Benz (Германия) привело к образованию крупного конкурента в лице компании Daimler Chrysler для двух крупнейших аме­риканских автопроизводителей — компаний Ford Motors и General Motors

В целом следует отметить, что достаточно большое количество СП ликвидируется либо реорганизуется: по некоторым данным, только 40 % СП существуют дольше четырех лет и только 15 % — дольше 10 лет [5]. В силу этого, многие экономисты оценивают партнерства фирм типа СП как достаточно нестабильные.

В то же время на основе приведенных данных не следует де­лать вывод о том, что сами СП как хозяйственные субъекты ра­ботают неэффективно. Дело в том, что основная часть случаев ликвидации/реорганизации СП связана с выходом одного из партнеров либо выкупом СП компанией-учредителем (по неко­торым данным — в 75 % случаях [6]). Однако реорганизация СП и даже его ликвидация не всегда свидетельствуют о неудач­ной организации СП; часто завершение проекта СП связано с достижением основной цели его создания либо цели участия в СП одного из партнеров. В этом случае СП оказывается в соб­ственности остающихся в бизнесе фирм-учредителей. Подобное завершение совместного проекта является выгодным не только Для компании-покупателя, но и для партнера, который выходит

из СП, поскольку он имеет возможность выгодно для себя про­дать партнерскую долю и использовать свободные средства по другим направлениям.

Пример Компания Bcghin-Say приняла решение сменить сферу деятельнос­ти и перейти из бумажной промышленности в агропромышленный сектор. В рам­ках данной стратегии она создала три филиала, специализирующихся на про­изводстве упаковочного картона, упаковочной бумаги и средств гигиены, а затем продала 50 % каждого филиала тому или иному партнеру. Полученные средства позволили Beghm-Say развиваться и более прочно укрепиться в агропромышлен­ной сфере; компания Bcghin-Say приобрела компании Cerestar, Central Soya, Italiana Olii с Risi и Lcsieyr. Чрез несколько лет компания Beghm-Say полностью продала свои доли в учрежденных СП. Альянсы позволили ей с минимальными затратами развить свою деятельность в бумажной промышленности и получить значительную прибыль при выходе из отрасли.

Дата добавления: 2014-12-29