Членом совета директоров акционерного общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером общества

Законодательство об акционерных обществах не устанавливает максимальный размер вознаграждения членов совета директоров и единоличного исполнительного органа акционерного общества. Размер вознаграждения членов совета директоров общества определяет собрание акционеров.

Организация эффективной работы совета директоров с точки зрения рекомендаций «передовой практики» корпоративного управления и опыта ведущих зарубежных компаний, включает в се­бя решение следующих основных задач:

¾ определение роли и функций совета;

¾ подбор и избрание членов совета;

¾ определение оптимальной структуры совета;

¾ внедрение эффективных процедур подготовки и принятия важнейших корпоративных решений (распоряжение актива­ми, изменение структуры акционерного капитала, реоргани­зация, выплата дивидендов);

¾ внедрение эффективных процедур контроля (организация внутреннего контроля и внешнего аудита);

¾ контроль за деятельностью высших менеджеров и формиро­ванием кадрового резерва на высшие управленческие долж­ности;

¾ разработка и внедрение механизма оценки работы высших менеджеров и их вознаграждения;

¾ разработка и внедрение механизма оценки работы совета в целом, его членов и их вознаграждения.

От того, каким образом акционерное общество определит роль и функции своего совета директоров, будет в решающей степени за­висеть весь реальный характер деятельности совета, решение таких вопросов, как подбор кандидатов в состав совета, действительные (а не формальные) требования, предъявляемые к ним, структура сове­та, приоритетность и глубина реализации конкретных функций.

Полномочия, обязанности, цели деятельности совета, его струк­тура (категории членов, комитеты и их задачи), используемые в его работе процедуры, стандарты деятельности (составляющие основу оценки работы совета) должны быть закреплены в Положении о совете директоров. Этот документ должен периодически обнов­ляться советом в соответствии с изменениями в основных направлениях деятельности компании, ее стратегии, рисками, с которыми сталкивается компания.

Обобщение передовой практики корпоративного управления зарубежных компаний, рекомендаций международных организа­ций и ведущих экспертных центров, российского Кодекса корпора­тивного поведения позволяет выделить следующие основные сфе­ры, в которых совет директоров успешно работающей компании должен проявить функции органа общего руководства и контроля:

¾ утверждение организационной структуры компании;

¾ выработка и реализация стратегии;

¾ обеспечение создания системы внутреннего контроля и управ­ления рисками;,

¾ текущая финансово-хозяйственная деятельность общества;

¾ работа исполнительного органа (высших менеджеров) ком­пании;

¾ работа самого совета директоров;

¾ подготовка и раскрытие информации о деятельности компании.

Подбор кандидатов для избрания в совет.

Процедура подбора кандидат для избрания в совет директоров имеет очень важное значение для обеспечения эффективной работы совета.

Как показывает практика, в настоящее время при выдвижении кандидатов в состав совета директоров главным, а зачастую и един­ственным критерием, которым руководствуются акционеры, явля­ется доверие к кандидатам. Очевидно, что доверие является исход­ным фактором в поисках акционерами кандидата в состав совета, и это вполне естественно. Однако не менее очевидно и то, что член совета директоров, единственным достоинством которого является доверие избравших его акционеров, будет иметь ограниченную ценность для компании с точки зрения вклада в ее успешное разви­тие. Более правильно организовать поиск кандидатов, исходя из той роли и функций, которые отводят совету акционеры и менед­жеры, утвержденной стратегии, а также тех условий деятельности компании, о которых говорилось выше (стадия развития компа­нии, типы рынков и др.).

Можно выделить следующие основные требования, которым должен отвечать член совета директоров:

¾ компетентность и способности;

¾ соответствующие личностные качества;

¾ добросовестность;

¾ наличие достаточного времени.

Невозможно разработать стандартный, применимый для всех компаний набор компетенций и приоритетности личных качеств, которыми должны обладать члены советов директоров (как испол­нительные, так и неисполнительные) Эти критерии должны быть тесно взаимосвязаны с основными целями и стратегией компании, учитывать текущие и перспективные потребности и особенности ее деятельности.

Необходимо учитывать, что по мере изменения стратегии компа­нии, состояния основных рынков, на которых работает компания, и других факторов потребности компании в тех или иных характерис­тиках членов совета могут существенно меняться. Поэтому представляется полезным, чтобы совет директоров во взаимодействии с высшими менеджерами ежегодно анализировал требования, предъ­являемые к членам совета директоров.

Можно выделить несколько основных сфер, в которых каждый член совета должен обладать той или иной степенью компетенции:

¾ финансы;

¾ менеджмент;

¾ антикризисное управление;

¾ отраслевые знания.

Ряд известных членов советов директоров российских компа­ний, исходя из своего личного опыта считают необходимым для членов совета обладать знаниями и навыками в следующих областях:

¾ корпоративное законодательство (в частности, в сфере ответ­ственности членов совета);

¾ основы бизнес-планирования,

¾ умение хорошо понимать баланс, в том числе и составленный по международным стандартам бухгалтерской отчетности;

¾ основы инвестиционного процесса;

¾ налогообложение;

¾ типичные финансовые злоупотребления и ошибки.

Приведенный список компетенций/знаний является самым об­щим, и каждая компания сама должна составить для своего совета собственный список, учитывающий ее потребности. В целом, жела­тельно, чтобы член совета директоров приносил компании какое-то конкурентное преимущество или повышал ее профессиональ­ный уровень в какой-либо сфере ее деятельности (включая не толь­ко бизнес-технологии, но и общее управление компанией и ее внешней средой), например, имел связи в государственных орга­нах, среди ключевых или потенциальных партнеров, обладал осо­бой компетентностью в связях с инвесторами, финансовыми круга­ми, общественностью.

В случае, если какой-то кандидат обладает уникальными каче­ствами, делающими крайне желательным его избрание в состав со­вета, но не обладает базовыми знаниями в какой-то из вышепере­численных основных сфер, компания может организовать для него индивидуальное обучение.

К числу основных личных качеств, которыми должны обладать члены совета, можно отнести следующие:

¾ честность в личных и профессиональных делах;

¾ ответственность;

¾ желание и умение работать в команде.

При выдвижении списка кандидатов в состав совета акционе­рам необходимо также обратить внимание на правильное распреде­ление голосов при кумулятивном голосовании.

Акционеры должны иметь возможность получать полный объем информации о кандидатах в члены совета директоров.

В этой связи Кодекс корпоративного поведения рекомендует представить акци­онерам информацию о лице или группе лиц, выдвинувших данную кандидатуру, возрасте, образовании кандидата, сведения о занима­емых им за последние пять лет должностях, должности, занимае­мой на момент выдвижения, о характере его отношений с общест­вом, о членстве в советах директоров или занятии должностей в других фирмах, а также о выдвижении в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других фирмах, све­дения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способную оказать влияние на исполнение им обязанностей члена совета директоров.

Совету директоров рекомендуется разработать и закрепить в ус­таве компании перечень тех сведений о кандидате, которые долж­ны предоставляться акционерам при выдвижении его в состав сове­та, и информировать акционеров об отказе кандидата предоставить такие сведения или часть их. Также рекомендуется разработать и закрепить в уставе компании перечень информации о себе, подле­жащей раскрытию членами совета директоров после их избрания, в том числе информации, позволяющей установить их аффилированность с акционерами или с контрагентами общества, а также с их аффилированными лицами. Подобная информация должна раскрываться в форме личного заявления избранного члена совета.

Дата добавления: 2015-07-13