Ответственность руководителя хозяйственного общества за убытки, причинные обществу

Хозяйственные общества представляют собой объединение интересов и капитала его участников. В ходе создания и управления обществом для совершения тех или иных действий в Обществе создаются органы управления (коллегиальные, единоличные), в лице которые хозяйственное общество действует.

При этом руководство хозяйственного общества несет ответственность за причинение обществу убытков, так как обязано действовать обязано, действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах; Закон об АО), ст. 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью; Закон об ООО).

Интересы здесь – это не интересы отдельно участников Общества или не сумма их интересов. Это интересы Общества, как самостоятельного юридического лица. Для коммерческой организации такие интересы в первую очередь связаны с получением прибыли. Но, конфликты при управлении могут быть связаны как раз с распределением полученной прибыли, и тогда стоит формулировать интересы более широко: «распределение прибыли при сохранении возможности продолжать деятельность». Подобная формулировка означает, что, несмотря на то, что интересы участников выражены в получении дохода, к их общим интересам так же относится условие продолжение деятельности, так как получение прибыли «интересно» участникам не только в качестве разового обстоятельства. В случае же, если интерес к дальнейшему получению прибыли будет потерян, воля участников направляется на ликвидацию общества или его продажу.

Если же рассматривать вопрос о добросовестности и разумности, то в первую очередь стоит отметить, что предпринимательская деятельность - это всегда «рискованная» деятельность, а значит нельзя говорить о том, что любые убытки есть результат недобросовестности руководства.

Но что тогда можно сказать о недобросовестности и неразумных действиях?

Точно объяснения в законодательстве нет и, до недавнего времени, не было единого судебного толкования этих понятий.

Можно было говорить только об общих тенденциях и основных нарушениях руководителей, к которым относилось

- проведение сделки по заниженной цене;

- продажа активов аффилированному лицу без надлежащего корпоративного одобрения.

- приобретение «проблемных векселей»;

- выдача «безвозвратных кредитов» без анализа финансового состояния заемщика.

При этом, в случае недобросовестности можно было говорить о конфликте интересов и возникновении двух вариантов ситуации[106]:

- «ситуация, в которой руководитель действует (бездействует) в интересах определенного акционера, опираясь на его указания, и эти интересы могут не совпадать с интересами общества»;

- «ситуация, в которой руководитель действует (бездействует), основываясь на своих персональных интересах или интересах третьих лиц, не являющихся акционерами (участниками) общества, при этом их интересы противоречат интересам общества».

Пленум ВАС РФ летом 2013 года издал постановление «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» № 62 от 30 июля 2013 года, в котором дал более четкие разъяснения по вопросам того, какая деятельность должна считаться недобросовестной и неразумной.

При этом, как исходя и из предшествующей практики, так и исходя из указанного выше Постановления Пленума, одним из решающих вопросов является наличие убытков и причинная связь между совершением действий указанных выше и убытками.

При этом, если раньше суды могли отказать в силу того, что убытки были неопределённые, то теперь суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности.

При этом, в обязанности суда не входит изучение экономической целесообразности совершенных действий и сделок, что соответствует как позиции ВАС РФ, так и Постановлению от 24 февраля 2004 года N 3-П Конституционного Суда РФ.

При этом, суд здесь должен исходить из защиты интересов общества и его участников.

В частности, постановлением Пленум ВАС РФ определена и такая возможность, как взыскание с руководителя убытков, нанесённых вследствие привлечения юридического лица к налоговой, административной и иной ответственности, если такие убытки были причинены по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения руководства.

Так же, важным является разъяснение позиции по вопросу ответственности единоличного руководителя в случае, если убытки нанесены действиями, за которое голосовал коллегиальный орган юридического лица.

Таким образом, были устранены ряд неясных моментов в правоприменении.

При этом подобное решение проблем не является абсолютным, особенно сейчас, в период принятия проекта об объединении Верховного и Высшего арбитражного судов. Мы не можем говорить, что Пленум ВАС РФ нас «обеспечил» единой практикой рассмотрения споров на местах.

Лишь законодательное закрепление ответственности единоличного руководителя и коллегиального органа управления позволит решить эти вопросы. Тем не менее, Принятие указанного Постановления Пленум ВАС РФ является закономерным развитием право применения, которое получило свое выражение и в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 г. N 12505/11 по делу «Кировского завода».

Сюняев Ильдар Ринатович

Университет имени О.Е. Кутафина (МГЮА)

Дата добавления: 2014-12-25